Månad: juli 2018

VD har ordet  

Poolias totala omsättning ökade något i kvartalet; till 199,7 MSEK jämfört med 194,5 MSEK samma period 2017, en ökning om 2,7%. Poolia Sverige ökade sina intäkter under det andra kvartalet med 1,8 MSEK till 137,3 (135,5) MSEK, en ökning med 1,3% jämfört med samma kvartal föregående år. Poolia Sverige har under perioden vunnit flera upphandlingar, exempelvis för Jönköping kommun, Totalförsvarets Forskningsinstitut och Statens Kulturråd. Vi ser också stor efterfrågan från ett antal av de större svenska kunder som vi slöt avtal med under 2017. Poolia Tysklands omsättning för kvartalet uppgick till 50,8 (49,2) MSEK. Intäkterna i den finska verksamheten ökade under kvartalet med 1,8 MSEK till 11,6 (9,8) MSEK, motsvarande en ökning om 18,3%. Finland är idag en av Europas snabbast växande ekonomier (3%), vilket även påverkar Poolia positivt med en ökad efterfrågan på våra tjänster, särskilt inom rekrytering.

Den svenska verksamhetens andel av koncernens intäkter minskade marginellt och uppgick till 68,7 (69,7) % under det andra kvartalet medan den tyska verksamheten stod för 25,5 (25,2) % och den finska verksamheten för 5,8 (5,1) %.

Poolias rörelseresultat för kvartalet uppgick till -9,0 (6,4) MSEK. Rörelseresultatet belastas i perioden av större kostnader av engångskaraktär; dels om 7,7 MSEK härrörande till den planerade fusionen med Uniflex, dels om 1,6 MSEK för flytt av Stockholmskontoret. Rörelsemarginalen uppgick till -4,5 (3,3) %.

I Sverige uppgick rörelseresultatet i kvartalet till -9,1 (4,2) MSEK, vilket belastas med fusionskostnader om 7,2 MSEK och flyttkostnader om 1,6 MSEK. Rörelsemarginalen i Sverige uppgick till -6,6% (2,8) %. Exklusive engångs­kostnader uppgick rörelseresultatet för det andra kvartalet till -0,3 MSEK, med en rörelsemarginal om -0,2%. Tysklandverksamhetens rörelseresultat uppgick till -0,2 (1,9) MSEK och rörelsemarginalen till -0,4 (3,9) %. I Poolias finska verksamhet som har belastats med kostnader för fusionen om 0,5 MSEK uppgick rörelseresultatet till 0,3 (0,3) MSEK och rörelsemarginalen till 2,6 (3,1) %.

Periodens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 3,4 (1,3) MSEK, till stor del på grund av minskning av de kortfristiga fordringarna. Koncernens likviditet och finansiella ställning är god.

Den stora händelsen under kvartalet var att styrelsen har rekommenderat att Poolia förvärvar Uniflex AB genom en aktiebolagsrättslig fusion. Det fusionerade företaget kommer att erbjuda ett väsentligt bredare tjänsteutbud vilket ger oss stora fördelar på marknaden, särskilt gentemot stora konsult-köpare. Intäktsökningarna beräknas ge en resultat-effekt på ca 10 MSEK på medellång sikt. Kostnads-besparingarna beräknas till ca 20 MSEK på årsbasis med full effekt fr.o.m. fjärde kvartalet 2019. Sammanslagningen sker genom pooling-metoden, vilket gör att Poolias balansräkning inte kommer att tillföras någon goodwill på grund av fusionen.

Morten Werner
VD och koncernchef

Vid dagens extra bolagsstämma i Poolia AB (publ) (”Poolia”) fattades nedanstående beslut. Fullständigt protokoll finns tillgängligt på Poolias webbplats; www.poolia.com.  

Godkännande av fusionsplan

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, att godkänna den av styrelserna för Poolia och Uniflex AB (publ) (”Uniflex”) antagna fusionsplanen daterad den 4 juni 2018, enligt vilken fusionen sker genom absorption med Poolia som övertagande bolag och Uniflex som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en A-aktie i Uniflex berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,7 nya aktier av serie A i Poolia, och en B-aktie i Uniflex berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,7 nya aktier av serie B i Poolia. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 15 juni 2018 och kungjordes den 19 juni 2018.

Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under oktober 2018, kommer Uniflex att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Poolia. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Emission av fusionsvederlag

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag om emission av fusionsvederlag med anledning av den föreslagna fusionen, innebärande emission av 6 840 485 nya aktier av serie A och 22 674 387 nya aktier av serie B. Genom emissionen ökas Poolias aktiekapital sålunda med cirka 5 902 975 kronor till cirka 9 327 374 kronor. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna ska vara innehavarna av aktier i Uniflex per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen.

Beslutet är villkorat av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och beslutet träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av styrelse 

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, att styrelsen i bolaget efter verkställd fusion oförändrat ska bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter.

Jenny Pizzignacco och Eva Gidlöf invaldes till nya styrelseledamöter i Poolia att tillträda när fusionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske tidigast under oktober 2018. Det noterades att Lennart Pihl och Azita Shariati har begärt att med verkan från avslutandet av dagens extra bolagsstämma entledigas från sina uppdrag som styrelseledamöter i Poolia, och att Björn Örås, Dag Sundström och Anna Söderblom kvarstår som ledamöter i Poolia. Årsstämmans beslut den 25 april 2018 om styrelsearvode fortsätter att gälla.

Besluten är villkorade av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och besluten träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

Beslut om incitamentsprogram

Bolagsstämman beslöt, med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag om ett incitamentsprogram ämnat att ersätta nuvarande incitamentsprogram som gäller för ledande befattningshavare i Uniflex.

Sammanlagt ska incitamentsprogrammet omfatta högst 78 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B i Poolia.

Vid fullt utnyttjande av de maximalt 78 000 teckningsoptionerna som kan tilldelas inom ramen för incitamentsprogrammet skulle de nytecknade aktierna utgöra cirka 0,17 procent av det totala antalet aktier i Poolia efter nyteckning och cirka 0,09 procent av det totala antalet röster i Poolia efter fusionen.

Beslutet är villkorat av att registrering av fusionen mellan Poolia och Uniflex sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2018, eller annat senare datum som senast den 31 december 2018 beslutats gemensamt av Poolias och Uniflex styrelser i enlighet med fusionsplanen, och beslutet träder ikraft det datum registrering av fusionen sker.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn Örås, styrelseordförande Poolia         tel: +46 (0 70 526 79 97

Morten Werner, VD Poolia                          tel: +46 (0) 8-555 650 60, +46 (0) 70 636 25 25

Informationsdokument med anledning av den aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Poolia AB (publ) (”Poolia”) och Uniflex AB (publ) (”Uniflex”) har i dag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Informationsdokumentet finns tillgängligt på bolagens hemsidor: www.poolia.com och www.uniflexgroup.com. Informationsdokumentet finns även tillgängligt på SEB:s hemsida: www.sebgroup.com/prospectuses.

Rådgivare

SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Hammarskiöld & Co är legal rådgivare i samband med fusionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jan Bengtsson, VD Uniflex                                                                                           tel: +46 (0) 736 00 68 10

Morten Werner, VD Poolia                                                                                            tel: +46 (0) 706 36 25 25

Om Poolia

Poolia är verksamt inom kompetensbranschen och erbjuder tjänster inom uthyrning och rekrytering av specialister inom tjänstemannasektorn. Poolia är noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Om Uniflex

Uniflex är ett nordiskt företag som huvudsakligen erbjuder bemanning inom yrkesområdena lager, industri och kundservice. Uniflex är noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap.  

Detta är information som Poolia AB (publ) och Uniflex AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt

EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom

ovanstående kontaktpersoners försorg, den 10 juli 2018, klockan 08.00 (CEST).

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna fusionen mellan Poolia AB (publ) och Uniflex AB (publ) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Poolias och Uniflex extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och informationsdokumentet beträffande fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri.